Смена генерального директора в ООО в 2022 году электронно

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена генерального директора в ООО в 2022 году электронно». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

В 2022 году сценарий получения изменится. Куда именно обращаться за новой ЭП, будет зависеть от того, кто получает подпись — первое лицо компании или работник.

Руководители компаний, ИП и частные нотариусы будут получать подписи ФНС — непосредственно в отделении инспекции или в офисе доверенного лица налоговой.

Если в 2022 году на руках останется действующая подпись Контура или другого УЦ, получившего аккредитацию по новым правилам 63-ФЗ, то ей можно продолжать пользоваться, пока ее срок действия не закончится. Экстренно обращаться в ФНС или УЦ 1 января 2022 года, чтобы получить подпись, соответствующую новому законодательству, не обязательно — ни руководителю, ни сотруднику. Сделать это можно в спокойном режиме, когда текущая подпись аккредитованного УЦ будет подходить к концу.

Новые правила работы с электронной подписью в 2022 году. Изменения в 63‑ФЗ

Доверенные лица налоговой — это «помощники ФНС», в которых можно получить ЭП налоговой. Это будут УЦ, выбранные из числа прошедших переаккредитацию. Полный перечень доверенных лиц станет известен в конце 2021 года.

Для получения также необходимо личное обращение и тот же набор документов. В офисе «помощников» можно будет сразу получить токен, а также КриптоПро CSP. В некоторых УЦ помогут и с настройкой компьютера, проконсультируют по работе с подписью.

Обратите внимание: вышеизложенные способы подходят только для руководителей коммерческих компаний, ИП и нотариусов. Должностные лица бюджетной сферы должны будут получать ЭП Федерального Казначейства. А первые лица банков и финансовых организаций — Центробанка. Сроки те же — после 1 января 2022 года.

1. Если электронную подпись выдал УЦ, который не прошел переаккредитацию по новым требованиям закона, то в 2022 году она не будет действительна.
2. Если электронную подпись выдал УЦ, прошедший переаккредитацию, то ЭП будет работать в 2022 году — пока не закончится ее срок действия. Электронные подписи Контура продолжают работать в 2022 году.

У ряда порталов и площадок свои требования к ЭП. Например, нужны специальные расширения (OIDы) для работы с электронными закупками, в системах СМЭВ, и Росреестра. При этом по закону расширения не требуются, и сейчас многие площадки от них отказываются.
Пока OIDы еще нужны, используйте ту же подпись, что и раньше. ЭП ФНС для них не подойдет. Следите за объяснениями налоговой и площадок.

Заполнив заявление по форме Р13014, юрлицопредставляет пакет документов в ФНС по месту регистрации.

Внимание! Срок представления заявления 7 рабочих дня с момента принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа. В противном случае возможен административный штраф в размере от 5 до 10 тыс. руб. по ст. 14.25 КоАП.

Получив бумаги, специалист ФНС выдает расписку о получении со своей подписью и датой поступления документов.

В течение пяти рабочих дней налоговики проводят проверку и вносят сведения о госрегистрации изменений. Результаты проверки оформляются в форме:

• листа записи ЕГРЮЛ, если сведения успешно внесены;
• решения о приостановлении государственной регистрации, в случае возникновения вопросов;
• решения об отказе в госрегистрации.

Решение об отказе в госрегистрации может быть выдано по нескольким основаниям. Рассмотрим их более подробно в следующем разделе.

Как внести изменения в ЕГРЮЛ о смене директора?

Перечень оснований для отказа в госрегистрации приводится в ст. 23 закона № 129-ФЗ:

1. Непредставление полного пакета документов, необходимых для получения услуги.
2. Представление бумаг в ФНС не по месту учета (регистрации).
3. Представление документов в период, когда фирма находится в процессе ликвидации.
4. Отсутствие нотариально заполненной формы.
5. Подписание заявления по форме Р13014 неуполномоченным лицом.
6. Несоответствие сведений о директоре в заявлении его паспортным данным.
7. Поступление в ФНС возражений от физлица относительно внесения его данных в ЕГРЮЛ.
8. Поступление в налоговую судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрационных действий.
9. Предоставление документов, содержащих недостоверные сведения и др.

Личный кабинет налогоплательщика на официальном сайте ФНС позволяет выполнить действия по смене директора без личного посещения нотариуса и налоговой. Это возможно благодаря тому, что доступ в кабинет осуществляется только при наличии усиленной квалифицированной электронно-цифровой подписи (ЭЦП).

В этом случае отсканированные и заверенные ЭЦП документы (заявление по форме Р13014 и протокол собрания участников) необходимо сформировать в единый транспортный контейнер и отправить в ФНС с помощью сервиса по подаче электронных документов на госрегистрацию юридических лиц. Если были соблюдены все технические требования при отправке, то налоговый орган обязан обработать такое заявление в течение 5 дней. Бумажный экземпляр листа записи в этом случае будет выдан лично, через представителя по нотариальной доверенности либо отправлен по почте на указанный адрес.

Сервисом электронной подачи сведений в ЕГРЮЛ можно воспользоваться не только лично, но и через нотариуса, если у последнего есть доступ к личному кабинету. Так, нотариус может сам направить заявление на обработку, избавив вас от необходимости ездить в ФНС.

Увольнение директора иногда сопровождается конфликтом с учредителями. О том, как уволиться руководителю без согласия собственника, читайте в материале «Как уволиться директору без согласия учредителей».

Прежний управленец не имеет права утверждать цифровым сертификатом документы общества, даже если ЭП еще не заменили. В законодательных нормативах указано, что будет, если не менять ЭЦП после смены директора:

1. Признание совершенных сделок недействительными.
2. Внесение компании в реестр недобросовестных поставщиков.
3. Непризнание госструктурами отчетности компании, которая утверждена ЭЦП уволенного директора, что повлечет за собой дополнительные последствия — пени, штрафы и т. п.
4. Несанкционированные расходы. Сертификат наделяет владельца широким спектром полномочий, в т. ч. возможностью распоряжаться денежными ресурсами. В этом случае оспорить банковские операции крайне трудно.
5. Уголовная ответственность. В практике возникают спорные ситуации, особенно с причинением ущерба, когда использование подписи прежнего руководителя приводит к возбуждению дела о мошенничестве.

Через 5 рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Вы получите лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными.

Проверьте, чтобы данные директора были указаны без ошибок.

7. Действия после смены директора ООО

Заключать новые договоры с контрагентами не нужно. Официально уведомлять партнеров вы также не обязаны. Но сделать это стоит в рамках профессиональной этики и во избежание недоразумений в документах. Разошлите уведомление контрагентам по электронной почте в свободной форме.

Обязательно уведомите банк о смене директора. Сообщите данные нового руководителя, передайте образец его подписи. Убедитесь, что у стаого руководителя не остался доступ к управлению счётом.

В банк нужно подать документы:

• Выписка из ЕГРЮЛ
• Свидетельство о внесении изменений
• Решение о назначении директора или протокол собрания
• Приказ о вступлении директора в должность
• Дополнительно может потребоваться: ИНН, ОГРН, устав ООО

Что делать с ЭЦП при смене генерального директора

Увольнение прежнего руководителя и прием нового должны проходить одновременно, без пробелов в датах. Если прежний директор уволен 12 числа, то принять нового следует 13 числом. С новым директором обязательно заключите трудовой договор и оформите приказ о его назначении.

Прежний руководитель должен передать дела новому. Документы, печати и материальные ценности следует передавать по акту приема-передачи, который составляется письменно в свободной форме. Подписывать акт должны оба директора. Допускается дополнительное подписание акта еще и учредителями.

По истечении 3 дней ФНС изменит сведения о руководителе и вышлет вам на электронный адрес, указанный в заявлении, новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибки, допущенные вами, придется снова подавать форму Р13014. Для этого на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «4» — исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Если ошиблась налоговая, то подайте в канцелярию заявление об исправлении ошибок в свободной форме.

Рассчитываем, что Вы станете постоянным клиентом и порекомендуете нас друзьям.

Мы свяжемся с Вами в ближайшее время.

Время работы нашего офиса –

с понедельника по пятницу с 9:30 до 18:30 по московскому времени.

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Скачать пример акта приема-передачи документов при смене директора

Решение о назначении нового директора компании принимается уполномоченным органом компании (определяется уставом). Как правило, решение о смене директора принимается общим собранием участников (учредителей/членов) организации.

Решение о смене директора должно обязательно содержать решение по двум вопросам:

• о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, то есть прекращении полномочий действующего директора
• об избрании единоличного исполнительного органа (нового директора)

Кроме того, в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором компании, а также вопрос о выборе председателя и секретаря собрания, подписывающих протокол.

Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников:

• для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
• для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
• для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. То есть протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий: а) иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав) или б) иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (подписи в этом протоколе должны быть нотариально удостоверены).

Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.

Согласно ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ при госрегистрации юридического лица заявителями могут являться, в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, а также иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В ходе процедуры регистрации смены ген директора часто возникает вопрос при определении заявителя, уполномоченного подписывать заявление о регистрации смены директора и подавать документы на регистрацию. Кто является заявителем при смене генерального директора? Должен ли подавать заявление новый директор или этим занимается его предшественник? Ответ на этот вопрос содержится в письме ФНС от 16 марта 2016 г. № ГД-4-14/4301, где указано, что заявление о внесении изменений подается новым директором организации.

Для удостоверения подписи на заявлениях нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение уполномоченного органа о назначении нового руководителя и актуальный список участников (учредителей/членов/акционеров) организации. Кроме того, необходимо при подписании заявлений у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление).

Подавая заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, вы уведомляете налоговый орган о смене генерального директора. При подаче заявления о регистрации смены директора к заявлению можно приложить решение уполномоченного органа об избрании директора, но это необязательно, закон этого не требует. Обратите внимание, что для того чтобы сменить директора в компании заявление о регистрации изменений нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган для коммерческих организаций, потребительских кооперативов, ТСН — МИФНС № 46, для большинства НКО — Главное управление Минюста РФ по г. Москве).

Срок уведомления налоговой о смене генерального директора компании — 3 рабочих дня с дня принятия решения о смене. При неуведомлении налоговой или нарушении срока уведомления налоговой о смене директора законом предусмотрена административная ответственность в виде штрафа в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.

Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.

Способы подачи документов на регистрацию смены директора компании могут быть разными. Выберите один из вариантов:

• путем непосредственного обращения в регистрирующий орган
• через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
• через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
• через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату.

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации.

Срок регистрации смены генерального директора в ЕГРЮЛ в налоговом органе — 5 рабочих дней, в Минюсте — 30 дней. Однако если проводить процедуру переоформления генерального директора в ООО или АО с учетом формальных требований при созыве собрания (при разногласиях между учредителями), то общий срок смены директора может занять более 35 дней для ООО (более 55 дней для АО).

Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации смены директора юридического лица.

Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании, но и правильно оформленные трудовые отношения.

При смене руководителя общества с ограниченной ответственностью проследите, чтобы приказы об увольнении предыдущего директора и о приеме на работу нового были выпущены в один день. Так вы избежите пересечения их полномочий и отсутствия в компании действующего руководителя.

Если вы отказываетесь от работы с прежним директором до окончания срока его трудового договора, не забудьте расторгнуть контракт. С новым директором подпишите трудовой договор.

Новая редакция устава и лист изменений к нему — документы, равные по юридической силе. Отличаются они лишь формой.

Сведения о директоре не обязательно должны содержаться в уставе общества. Поэтому вам понадобится подготовить один из этих документов, только если такая информация есть именно в вашем уставе. В ином случае — не меняйте учредительный документ при отсутствии иных изменений в ООО.

Если графы о личности руководителя присутствуют в уставе ООО, для их смены может быть достаточно листа изменений к уставу. Если кроме смены директора, о котором есть упоминание в уставе, вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава.

В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете, и приведите его новую формулировку. Лист изменений станет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и представлять вместе.

Новая редакция полностью заменит прежний устав. Все положения устава нужно будет изложить в ней полностью, включая те, которые вы не меняете. После регистрации изменений старая редакция перестанет действовать. Не сшивайте новую версию устава перед подачей в инспекцию: в налоговой документ будут сканировать постранично.

При смене директора заявление в инспекцию нужно составить по форме № Р13014.

Подпись заявителя должна быть заверена нотариально, если только документы подаются не в электронном виде. Во втором случае заявление будет подписано ЭЦП. Нотариусу для заверения формы понадобятся устав, ОГРН и ИНН компании, дополнительно иногда нужна выписка из ЕГРЮЛ — узнайте полный перечень документов у нотариуса заранее.

После того, как в ЕГРЮЛ были внесены измененные сведения об ООО, выполните ряд действий:

• Сообщите банку о назначении нового директора. Для изменения его данных предоставьте следующие документы:
  • Выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления о внесении изменений в реестр,
  • Решение одного участника или протокол общего собрания о смене директора,
  • Приказ о назначении нового руководителя общества,
  • Карточку с образцами подписей нового директора,
  • Некоторые банки запрашивают ИНН, ОГРН организации и устав.
• Уведомите партнеров о смене руководителя. Вы можете сделать электронную рассылку или поприветствовать клиентов от имени нового руководителя на сайте компании. Вы не обязаны делать такое уведомление, но это будет хорошим тоном и поможет избежать недопониманий в работе.

Договоры, заключенные от имени предыдущего директора, заново заключать не нужно.

Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция

Чтобы уведомить налоговую о смене директора, надо заполнить заявление по форме Р13014. В ней нужно заполнять только страницы, которые касаются процедуры смены руководителя:

• титульную страницу 001, где указываются сведения об ООО,
• лист И в 2-х экземплярах: один с данными прежнего директора, второй с данными нового,
• лист Н — сведения о заявителе с нотариально заверенной подписью.

Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение трех дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Дополнительно могут потребоваться решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

• лично или через представителя с доверенностью в налоговую или в МФЦ,
• ценным письмом с описью вложений по почте,
• через курьерские службы — только для г. Москвы,
• электронно через нотариуса.

Госпошлина за регистрацию изменений платится только в том случае, если меняется устав. То есть, если в вашем уставе указана информация о руководителе. При подаче документов через нотариуса и МФЦ пошлина не оплачивается в любом случае.

Налоговой на внесение изменений отводится 5 рабочих дней.

Уведомлять о смене директора ПФР, ФОМС и ФСС не нужно.

Через 5 рабочих дней после подачи заявления в налоговую ФНС изменит сведения в реестре и отправит вам на электронную почту новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибку, есть два пути ее исправления:

• если ошибку допустила налоговая, то вы подаете заявление в свободной форме в канцелярию налоговой инспекции.
• если ошибку допустили вы при заполнении формы Р13014, то надо заново заполнить и подать ее. При этом на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «2» — подача формы в связи с исправлением ошибок.

Оба заявления в этом случае подаются бесплатно. Разница только в сроках их рассмотрения: заявление об исправлении ошибки рассматривают в течение 30 дней, а форму Р13014 — 5 рабочих дней.

Рассмотрим, как должна происходить смена директора: сроки уведомления налоговой установлены на законодательном уровне, в ФЗ № 129 от 08.08.2001. Сделать это нужно не позднее 3 дней со дня принятия соответствующего решения. В этот срок направляют заявление в налоговую по месту регистрации юрлица (заполняется и направляется в ФНС форма Р14001). За пропуск срока привлекают к административной ответственности по ст. 14.25 КоАП РФ и накладывают штраф в размере 5000 рублей.

Решение о снятии старого и назначении нового руководителя должно приниматься в соответствии с установленной уставом процедурой.

Увольнение старого руководителя не отменяет выданных им доверенностей, поэтому их необходимо отозвать специально.

О произошедших в компании изменениях должна узнать налоговая: смена директора осуществляется по правилам ФЗ № 129, так как эти сведения вносятся в ЕГРЮЛ.

Для оповещения ФНС используется форма Р14001. Это заявление упоминается в законе в качестве единственного документа, предоставляемого в целях регистрации изменения руководителя. Но на практике ИФНС часто просят дополнительно предоставить решение единственного учредителя или протокол участников, подтверждающий полномочия.

Алгоритм действий:

1. Принятие решения о замене руководителя на основании устава организации. Подготовка документального подтверждения: протокола или решения.
2. Заполнение заявления Р14001 и заверение его у нотариуса.
3. Подача форм в налоговую лично директором, по почте или через представителя на основании доверенности, в которой четко прописаны полномочия. Бланки могут быть сданы и в электронной форме, сейчас есть такая возможность, но для их использования необходимо программное обеспечение и квалифицированная подпись.
4. Получение готовых бланков. Сейчас все бланки налоговая выдает только в электронном виде, направляя их по почте (таким образом, указание электронной почты в заявлении становится обязательным). Получить бумажный образец можно по отдельному запросу.

Более подробно о процедуре смены директора читайте в статье «Как сменить директора в ООО: пошаговая инструкция».

Форма утверждена приказом ФНС РФ от 25.01.2012, и в одном из приложений изложены требования к заполнению заявлений.

Общие требования:

• заполняются только необходимые для регистрации конкретных изменений листы, двусторонняя печать не допускается;
• не должно быть никаких поправок и помарок;
• используются только заглавные буквы, в каждом знакоместе проставляется только одно значение;
• используется только шрифт Courier New высотой 18 пунктов;
• незаполненные листы сдавать не нужно;
• все данные заполняются в соответствии с документами, с теми же сокращениями и другими особенностями;
• если последнее значение занимает последнее знакоместо в строке (это обычное явление для наименований ООО), то следующая строка начинает заполняться со второго знакоместа.

Подробно, как заполнить форму 14001, рассказано в статье «Образец заполнения формы 14001 при смене директора».

Полный список требований можно найти в приложении к приказу на сайте ФНС РФ в том числе. Если налоговый инспектор указывает на ошибки, не стоит их игнорировать, нужно исправить. Обычно нотариусы охотно идут навстречу и не берут дополнительную плату за удостоверение подписи, исправляя уже имеющееся заявление.

Регистрация смены генерального директора в налоговой достаточно проста и не представляет сложностей. Производится она в течение пяти рабочих дней, не считая дней подачи и получения.