Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Увеличение уставного капитала ООО 2022 образец». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Нужно единогласно принять следующие решения:
- Об изменении стоимости дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью вклада и суммой, на которую увеличивается стоимость его доли;
- О принятии третьих лиц в общество;
- О размерах долей участников или третьих лиц;
- О внесении изменений в устав.
Все решения оформляются протоколом собрания учредителей.
Пошаговая инструкция увеличения уставного капитала ООО
- Участник общества может написать заявление о внесении дополнительного вклада;
- Третье лицо также пишет заявление о принятии в общество и внесении вклада;
- Участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение 2х месяцев с даты принятия решения;
- Третьи лица должны сначала вступить в общество и могут вносить свои доли в течение 6 месяцев.
По окончании срока внесения вкладов должно быть принято решение об утверждении итогов внесения вкладов участниками.В течение 1 месяца с момента решения об утверждении итогов нужно подать комплект документов о внесении изменений в регистрирующую налоговую. Процедура подачи в налоговую аналогична описанной выше.
Дополнительно потребуются копии документов, подтверждающих оплату долей в УК — копии приходников или выписка с расчетного счета. Если вклад в УК делают третьи лица, то нужны экземпляры заявлений о вступлении в общество.
Вне зависимости от количества участников ООО, любой из них вправе сделать вклад в уставный капитал. Однако, если в ООО больше одного участника, дополнительные вклады одних участников могут влиять на размеры долей других. В любом случае, если есть другие учредители, они должны быть согласны с увеличением уставного капитала, а при необходимости — и с перераспределением долей в обществе.
Существует три варианта увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов:
- вклад делает один или несколько участников, но не все участники общества: каждый из вносящих вклад составляет заявление. Это заявление рассматривается на общем собрании, на котором участники ООО соглашаются (или не соглашаются) с внесением дополнительного вклада. На этом же собрании определяется новый размер долей участников. По итогам составляется протокол общего собрания.
- вклады делают все участники: заявления от каждого участника не требуется. Проводится общее собрание, составляется протокол об увеличении уставного капитала, при необходимости уточняется новый размер долей.
- вклад делает единственный участник ООО: составляется решение об увеличении уставного капитала.
Прием вклада от нового участника также называют увеличением уставного капитала за счет третьих лиц. Общество может принять нового участника, а также получить его вклад, только если это позволяет устав компании. Если соответствующего пункта в уставе нет, нужно предварительно внести изменения в устав и зарегистрировать их в налоговой.
Входящий в ООО участник пишет в свободной форме заявление на имя руководителя общества. Действующие участники ООО рассматривают это заявление на общем собрании, по результатам которого составляют протокол об увеличении уставного капитала. Порядок аналогичен приему вклада от действующего участника.
Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет имущества, принадлежащего обществу, нужно оформить решение единственного участника или провести общее собрание. По итогам собрания составляется протокол.
Поскольку источником увеличения будет имущество общества, уставный капитал не может быть увеличен более, чем на стоимость имущества ООО. При этом варианте увеличения уставного капитала не меняется размер долей участников, но повышается их номинальная стоимость.
При увеличении уставного капитала нужно оформить ряд документов. Удобнее делать это в следующем порядке:
- Заявление на внесение вклада
- Протокол собрания или решение единственного участника об увеличении уставного капитала
- Лист изменений или новая редакция устава
- Заявление по форме Р13014
- Квитанция об оплате госпошлины
- Подтверждение увеличения уставного капитала.
Форма подтверждения оплаты зависит от того, в какой форме были внесены вклады.
- если вклад внесен в денежной форме на расчетный счет компании: банковская выписка
- если вклад был в виде имущества: акт приема-передачи.
Вы можете увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью с помощью следующих способов:
- Дополнительный вклад участников,
- Вступительный вклад нового участника,
- Увеличение уставного капитала за счет имущества, принадлежащего обществу.
Разрешается вносить вклады в виде денежного взноса на расчетный счет организации или в виде имущества. Оно будет отражаться на балансе компании.
В случае, когда уставный капитал увеличивается за счет дополнительного вклада, существуют следующие варианты оформления:
- При внесении вклада одним или несколькими участниками, составляется заявление об увеличении доли.
- Если вклады поступают от всех участников, нужно провести общее собрание и составить протокол.
- Если уставный капитал увеличивается в компании с единственным участником, он должен принять решение самостоятельно.
Уставный капитал можно увеличить за счет вкладов третьих лиц. Однако лишь в случае, если в уставе ООО есть разрешение принимать новых участников. Если такой нормы нет, сначала придется внести и зарегистрировать изменения в устав.
Для того чтобы увеличить уставный капитал за счет третьих лиц, будущий участник должен написать в свободной форме заявление на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью.
Пошаговая инструкция “Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица”
При реализации данного способа рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:
Новый участник подает в ООО заявление о принятии его в общество и внесении им вклада. В заявлении нового участника должны содержаться сведения о размере и составе вклада, порядке и сроках его внесения, части доли, которую третье лицо хотело бы иметь в компании после принятия решения об увеличении уставного капитала общества, и иные условия внесения вкладов и вступления в общество, а также Ф.И.О., паспортные данные, адреса регистрации и направления корреспонденции, если они различаются (наименование фирмы, данные о госрегистрации, ИНН/КПП, данные руководителя — для участника -юридического лица). Если новый участник ООО планирует внести имущество в качестве вклада, то необходимо заказать независимую оценку рыночной стоимости имущества.
Изменения вносятся либо с оформлением новой редакции устава, либо отдельным документом — приложением к уставу. Первый вариант удобнее для дальнейшего представления устава для ознакомления или уточнения информации в уставе. Однако если устав достаточно большой и отсутствует в формате Word для редактирования, то можно прибегнуть к второму варианту внесения изменений.
Решение об увеличении уставного капитала в этом случае должно быть принято единогласно. Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества. Также необходимо помнить, что факт принятия решения и состав участников на собрании по вопросу увеличения уставного капитала удостоверяются нотариально. Поэтому пригласите нотариуса на общее собрание или заверьте подпись единственного учредителя на решении в присутствии нотариуса.
В заявлении по форме № Р13014 следует заполнить титульный лист, лист Н (сведения о заявителе), пункт 4 (размер уставного капитала) и листы об участниках общества (по необходимости — листы В, Г, Д, З).
Для удостоверения подписи на заявлении Р13014 (также как и при удостоверении протокола, решения) нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение о назначении руководителя, актуальный список участников, протокол общего собрания (решение учредителя) об утверждении устава, новый устав. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подписывается заявление непосредственно при нотариусе, подписывать ранее его не нужно.
Новый участник должен внести свой вклад в уставный капитал способом и в сроки, установленные в решении общего собрания участников (срок не должен быть более 6 месяцев с даты принятия решения о внесении взносов по заявлению третьего лица; при несоблюдении данного срока увеличение уставного капитала также признается несостоявшимся). Способ внесения вкладов зависит от того, чем он оплачивается. При оплате деньгами обычно используют безналичный способ. Имущество передается, как правило, по акту приема-передачи. Но в отдельных случаях может потребоваться оформление иных документов или совершение определенных действий. Главное, независимо от способа внесения вклада оформите документы, подтверждающие данный факт, так как вам нужно будет представить их на регистрацию.
Собственник вправе помочь компании личными деньгами, но нельзя просто достать деньги из кошелька и заплатить за компанию, деньги надо оформить как помощь.
У Демьяна оптовая компании. Компании надо расплатиться за товар, денег на счете нет, зато они есть у Демьяна. И он решает перевести свои деньги на счет компании и с них купить товар.
Компания получает на счет миллион, договора от клиента нет, вопрос — откуда деньги? Налоговая решит, что это доход, который компания скрывает для экономии на налогах. Демьян хотел помочь, а вместо помощи придется разбираться с налоговой.
Чтобы избавиться от подозрений налоговой, понадобятся документы. Список документов зависит от того, как вы будете помогать компании. Можно дать займ, тогда вы подписываете договор займа, подарить деньги — с вас договор дарения, пополнить уставный капитал — вы редактируете устав, готовите протокол и еще стопку бумаг для налоговой.
Пополнение капитала может спасти от налоговой, а может спровоцировать на проверки. С одной стороны, налоговой спокойней, когда вы помогаете деньгами для капитала, а не дарите их просто так. С другой — процесс увеличения капитала сложный и там много условий. Из-за ошибки придется разбираться с налоговой.
Капитал можно увеличить за счет собственника, самой компании или потенциального собственника, который хочет выкупить долю. При этом для пополнения подходят деньги, дома, акции и даже права на фильм.
Для каждого способа увеличения капитала свои ограничения и документы. Мы пока рассказываем только об одном способе — за счет денег собственника.
Изменение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция в 2021 году
Чтобы пополнить капитал, вам понадобится минимум пять рабочих дней, столько налоговая проверяет документы об изменении капитала. Остальное время занимает подготовка, подписание и передача документов.
Для налоговой вы готовите протокол об увеличении капитала, новую редакцию устава, вносите деньги, оплачиваете пошлину, пишете заявление и всё это несете в налоговую. Чаще всего, пополнение капитала занимает две недели или месяц.
Если в компании несколько собственников, первый шаг — проверить условия пополнения капитала. Может, нельзя пополнять одному собственнику, а только всем собственникам вместе, или нельзя пополнять, если у собственника доля в компании 40%. Условия ищите в уставе компании и корпоративном договоре.
Посчитать долю в капитале
Размер доли считается в процентах — 50%, 20%, 15%. Расчет зависит от того, сколько собственников в компании и все ли вкладываются в капитал.
Если собственников несколько. Когда вкладываются все собственники, размер доли в процентах не меняется. Демьян и зять владеют компанией поровну, они вкладываются тоже поровну, значит, доли остаются такими же — 50% и 50%.
Если вкладываются не все собственники, доли меняются. Зять не хочет тратить деньги, и в капитал вкладывается только Демьян. В этом случае доля Демьяна увеличится, а зятя — уменьшится.
Обычно размер доли в уставном капитале пересчитывается пропорционально вкладу. Демьян и зять вкладывают полтора миллиона на двоих, при этом Демьян вкладывает миллион, а зять — пятьсот тысяч. Пересчитываем размер доли и получаем новый размер доли Демьяна — 67%.
У каждой доли есть номинальная стоимость, она равна сумме, которую вкладывает собственник. Демьян вложил полтора миллиона, его доля стоит 1,5 мл рублей.
Если собственник один. У единственного собственника размер доли — 100%, номинальная стоимость равна уставному капиталу. При капитале в миллион, номинальная стоимость — всё тот же миллион рублей.
Теперь пора пополнить уставной капитал. Деньги для уставного капитала можно перевести с личного счета на счет компании или выплатить наличными.
Если переводите на счет, пишете в платеже: «Пополнение уставного капитала личными деньгами». Если пополняете наличными, наличные приносите в компанию и заполняете кассовый ордер.
Почти всё готово, последний шаг — дойти до налоговой. Возьмите с собой:
- паспорт;
- заявление по форме Р13 001. Заявление заверить у нотариуса;
- новую редакцию устава или изменения к нему в двух экземплярах;
- решение или протокол об увеличении уставного капитала, надо заверить у нотариуса;
- квитанцию об оплате госпошлины;
- выписку из банка, чтобы подтвердить оплату капитала.
У вас месяц на подачу документов в налоговую. Месяц считается со дня, когда вы подписали решение, где подтвердили пополнение капитала.
Последний шаг — забрать подтверждение от налоговой, что она всё получила, у налоговой пять дней на подтверждение. Для подтверждения налоговая дает выписку из ЕГРЮЛ и устав со своей визой. Всё, с этого момента у вас новый уставный капитал.
Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2021 году
Увеличить уставный капитал ООО можно в денежном или имущественном выражении. Способы:
- Дополнительный вклад участников
- Вступительный вклад нового участника
- Увеличение уставного капитала имуществом, принадлежащим ООО
При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного вклада возможны три варианта:
- вклад делает один или несколько участников: необходимо подать заявление об увеличении доли
- равноценные вклады делают все участники: нужно составить протокол общего собрания
- уставный капитал увеличивается в ООО с единственным участником: необходимо принять решение.
Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет взноса нового участника ООО, в первую очередь проверьте устав на наличие формулировки, которая подтверждает возможность приема новых учредителей. Если такая норма не прописана, придется внести и зарегистрировать изменения в уставе.
При наличии формулировки о возможности приёма новых участников, потенциальный член общества должен написать заявление на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью о вступлении и внесении взноса.
Если общество хочет увеличить уставный капитал за счет имеющегося имущества, вопрос необходимо вынести на обсуждение на общем собрании, либо составить решение, если участник в обществе только один.
Решение общего собрания отражается в протоколе. Единственный участник составляет аналогичное решение.
Изменение уставного капитала допускается путем взносов от всех участников, от одного или нескольких. Если средства вкладываются абсолютно каждым учредителем, то их доли остаются прежними — увеличивается только номинальная стоимость (рост на сумму нового взноса). Но если финансирование осуществляется лишь некоторыми участниками или одним, то доли у всех участников станут другими.
Таким образом, порядок оформления изменения уставного капитала при получении дополнительных взносов от всех действующих участников проходит немного по иному сценарию, чем когда вклады решает внести лишь один или некоторые из них.
- 1 Когда требуется увеличить уставный капитал, сохранив соотношение долей, процедура начинается с организации общего собрания. На встрече участники ООО обсуждают предложенный вопрос — о внесении дополнительных взносов каждым участником. Принимается он при условии, что большинство за: минимум по закону — 2/3 участников, но иногда уставом устанавливается более жесткий критерий.
Кроме того, в протоколе должны быть утверждены еще два параметра: общий размер новых взносов и соотношение суммы, вносимой участником, и увеличения номинальной стоимости, принадлежащей ему доли (последний показатель един для всех учредителей). Изменение уставного капитала следует подтвердить фактической оплатой оговоренных вкладов в течение 2 месяцев после официального принятия решения по этому поводу на общем собрании.
При отказе некоторых участников делать дополнительные взносы и отсутствии с их стороны одобрения данной инициативы в ходе собрания им предоставляется право выйти из состава общества с выплатой действительной стоимости соответствующей доли.
- 2 Когда изменение уставного капитала путем внесения новых вкладов — это решение только одного или некоторых участников, то понадобится сначала обратиться с этим вопросом к генеральному директору. В письменном заявлении излагается просьба принять дополнительный взнос, его сумма и желаемый размер доли. Обращение учредителей рассматривается в ходе специально созванного общего собрания. Для положительного решения по изменению уставного капитала, долей участников, начавших процесс, их номинальной стоимости и последующему перераспределению долей остальных участников проголосовать за него должны все собственники ООО.
Покажем, как это происходит, на примере внесения вклада только одним из имеющихся участников:
У общества два владельца: Гаврилов Е.А. и Беседина Н.Н. При регистрации компании сформирован уставный капитал в минимально предусмотренном размере — 10 тысяч рублей. Доли учредителей — равные, по 50 % с номинальной стоимостью каждой доли 5 тысяч рублей.
Учредитель Гаврилов Е.А. решает сделать дополнительный взнос в сумме 15 тысяч рублей и нарастить свою долю так, чтобы после изменения уставного капитала она составила 80 %. Идею обсудили на общем собрании и одобрили единогласно. После оформления внесенных изменений доли в уставном капитале выглядят следующим образом:
• Гаврилов Е.А. владеет 80 % УК, а номинальная стоимость его части равна 20 тысячам рублей;
• Бесединой Н.Н. теперь принадлежит только 20 % общества при прежней номинальной стоимости доли — 5 тысяч рублей.
Изменение уставного капитала путем дополнительного взноса доступно и для единственного участника ООО. Но в этом случае вырастет лишь номинальная стоимость, а сама доля, очевидно, останется такой же — 100 %.
Внесение новых согласованных вкладов от одного или некоторых действующих участников предусмотрено в сроки, аналогичные для сторонних лиц, — не позднее полугода от даты одобрения соответствующей инициативы.
Для беспроблемного изменения (увеличения) уставного капитала денежными средствами важно выбрать надежный банк. Для этого следует заранее изучить самые выгодные предложения по обслуживанию расчетных счетов.
Источником для изменения уставного капитала могут стать активы самого ООО. Перераспределять доли участников не потребуется, вырастет только их номинальная стоимость. При этом увеличение будет ограничено совокупной величиной чистых активов и резервного фонда организации. Чистые активы считаются как разница между балансовой стоимостью имущества и суммой обязательств.
Для изменения (наращивания) уставного капитала за счет имущества нужно получить голоса хотя бы 2/3 всех участников (исходя из устава конкретного общества может потребоваться большее количество). Подобное решение принимается с учетом показателей бухгалтерской отчетности, составленной за предшествующий год.
Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.
Принудительный порядок уменьшения УК предусматривается:
- Когда отсутствует возможность выплатить долю кредитору из-за разницы между УК и чистыми активами ООО.
- Если 2 бюджетных года с даты образования ООО размер активов ниже УК.
- При необходимости погашения долей ООО, нераспределенных в положенный срок.
Штрафных санкций при несоблюдении сроков погашения долей не установлено. В то же время налоговый орган может направить в суд исковое заявление, потребовав ликвидировать ООО в связи с нарушением № 14-ФЗ.
- Снижение номинальной стоимости долей всех членов ООО. Не изменяется соотношение долей учредителей.
- Погашение долей, которые принадлежат самому Обществу. Стоимость долей остается на прежнем уровне, возрастает соотношение долей в процентах у учредителей, которые находятся в ООО.
- Применение первых двух способов.
После сокращения, размер Уставного капитала не может быть меньше 10 000 руб. Данный минимум уставнолен законодательно. В случае если размер уставного капитала падает ниже этого минимума, организация обязана сообщить, что находится на стадии банкротства и в ближайшее время произойдет ее ликвидация.
Уменьшение возможно в денежном либо имущественном эквивалентах.
Важно! С полученных учредителями ООО сумм и стоимости имущества уплачивается НДФЛ. Сделанные при регистрации Общества с ограниченной ответственностью вклады уже не собственность учредителя, при уменьшении уставного капитала кредитор получает доход.
- Как правило увеличение уставного капитала требуется ООО для получения разрешений или лицензий для осуществления видов деятельности, требующих повышенную величину уставного капитала.
- Недостаток оборотных средств у ООО. Организация правомочна использовать средства, внесённые в УК, для собственных нужд, в связи с этим существует лишь один предусмотренный законодательством вариант пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения – это увеличение УК.
- Вхождение третьих лиц в состав учредителей Общества. Предполагается, что именно они совершат вложения, позволяющие увеличить УК.
Организациям, которые запланировали заключить крупные сделки, также необходимо увеличить размер УК. Особое внимание, следует обратить на этот пункт, когда предполагается заключение договоров с контрагентами из других стран. Величина УК будет выступать в качестве гарантии интересов будущих заемщиков.
Форма Р13014 для увеличения уставного капитала ООО
Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.
Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.
Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:
- Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
- Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
- регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.
Единственный учредитель ООО никого не уведомляет, а готовит своё единоличное решение и регистрирует изменения в ФНС
В первую очередь требуется изучить Устав ООО на предмет наличия (отсутствия) запрета увеличения УК за счет взносов третьих лиц. Если запрета нет, новый учредитель составляет письменное заявление на имя руководителя Общества и просит рассмотреть вопрос о его принятии в состав ООО. В заявлении должны быть сумма взноса, способ и срок ее внесения.
Получив заявление от предполагаемого члена Общества, должно быть организовано собрание всех учредителей ООО, где обсуждается:
- вхождение нового учредителя в состав ООО и увелшичение уставного капитала за счет его вложения;
- номинальная стоимость и величина доли вероятного учредителя;
- скорректированные доли текущих членов ООО;
- Устав ООО в новой редакции с учётом роста УК.
Мнения текущих членов ООО по первым трём вопросам фиксируются в протоколе общего собрания. Для принятия изменения устава в новой редакции хватит 2/3 голосов, если в нём не указано не указано иное количество.
После принятия решения единственный учредитель также должен документально зафиксировать принятие нового учредителя в ООО и рост уставного капитала.
Новый учредитель должен сделать взнос в срок, указанный им в заявлении и зафиксированный в решении единственного учредителя или протоколе общего собрания учредителей ООО, но не позднее 6 месяцев с даты их оформления.
Если ООО принадлежит единственному учредителю, процедура увеличения УК выглядит так:
- Решение носит единоличный характер и составляется исключительно в письменной форме.
- Есть 60 дней для внесения вклада. Потребуется сохранить документы, подтверждающие факт внесения вклада.
- В Устав ООО вносятся правки в течение 90 дней после вынесения решения оо увеличении уставного капитала.
- В ИФНС следует представить:
- Устав в новой версии (лист изменений к нему с учетом роста величины УК) – 2 экземпляра;
- Решение единственного учредителя ООО;
- подписанное руководителем ООО заявление о внесении поправок в Устав согласно форме Р13001. Подлежит заверению нотариусом;
- Подтверждение факта взноса в уставной капитал денег или имущества.
- Квитанция (чек) об оплате госпошлины;
Важно! В случае если один (несколько) учредителей не соблюдают сроки совершения вкладов — увеличение уставного капитала не произойдёт, а ранее внесённые средства возвратят учредителям их сделавшим.
Смена юридического адреса ООО
Как правильно оформить смену юридического адреса ООО. Требования налоговой и перечень необходимых документов.
Читать статью Как заполнить форму Р13001
Как правильно заполнить заявление для регистрации изменений в уставе ООО. Когда требуется форма Р13001…
Увеличение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция с образцами документов
2.1. Общество может принимать решение об увеличении Уставного капитала в связи с приращением имущества, переоценкой основных фондов, наличием эмиссионного дохода (разницы между фактической ценой продажи акций и их номинальной стоимостью), необходимостью привлечения дополнительных инвестиций или по иным причинам.
2.2. Переоценка основных фондов Общества не влечет за собой обязательного увеличения его Уставного капитала. Такое решение принимается Обществом по своему усмотрению в установленном настоящим Положением порядке.
2.3. Увеличение Уставного капитала может производиться путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.
Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.
Решение об увеличении Уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров.
Решение об увеличении Уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:
- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
- способ их размещения;
- цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;
- форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.
Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.
Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливаются в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
2.4. Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.
2.5. При увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение Уставного капитала за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
2.6. Увеличение номинальной стоимости акций влечет за собой изъятие из обращения акций или сертификатов акций и замену их у акционеров на новые акции или сертификаты, а также внесение соответствующих изменений в реестр акционеров.
В случае увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций Общество осуществляет регистрацию выпуска акций в Службу Банка России по финансовым рынкам или ее отделениях по месту нахождения Общества.
При увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций Уставный капитал Общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций Общества, а количество объявленных акций определенных категорий (типов) уменьшается на число размещенных дополнительных акций Общества этих категорий (типов).
3.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой Уставный капитал.
3.2. Уставный капитал Общества может быть уменьшен, в частности, в случаях:
- если активы Общества становятся меньше Уставного капитала;
- если часть ранее выпущенных акций признана в установленном порядке недействительной.
Уставный капитал может быть уменьшен также в целях выплаты акционерам свободных средств Общества.
3.3. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Уменьшение Уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в Уставе Общества. Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается Общим собранием акционеров.
3.4. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал, — на дату государственной регистрации Общества.
3.4.1. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал также в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
3.5. Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, только по предложению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.
3.6. Решением об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:
- величина, на которую уменьшается Уставный капитал Общества;
- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
- номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
- сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
3.7. В течение ( ) дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала и о его новом размере кредиторов Общества, а также дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества и связанных с уменьшением его Уставного капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются Обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении Уставного капитала Общества.
4.1. Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества рассматривает, а Общее собрание акционеров утверждает проекты решений Совета директоров (Наблюдательного совета) об изменении Уставного капитала Общества. В случае если вопрос об изменении Уставного капитала включается в повестку дня Общего собрания акционеров по инициативе Ревизионной комиссии или акционера (акционеров), владеющего не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества, то предложения Общему собранию акционеров представляются соответствующим инициатором. В этом случае Совет директоров (Наблюдательный совет) представляет Общему собранию свое мотивированное заключение по вопросу изменения Уставного капитала.
4.2. Исполнение действий, предусмотренных ст. ст. 1.7, 2.5, 3.6, 3.7 настоящего Положения, организуется и контролируется исполнительным органом (генеральным директором, правлением) Общества либо по его приказу (распоряжению) другими ответственными должностными лицами Общества.
Написать комментарий