Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Закрытие ООО самостоятельно в 2022 году пошаговая». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Заполнение бланка уведомления в ИФНС не представляет особой сложности. Для этого ликвидатор или председатель комиссии использует форму Р15001, и заверяет ее в нотариальной конторе. Далее в налоговый орган направляются следующие документы:
- решение общего собрания участников или единственного собственника (отправляется только оригинал документа);
- форму Р15001 с удостоверительным штампом нотариуса.
Госпошлина при подаче указанных документов не уплачивается. Подать их нужно в трехдневный срок путем личного обращения в ИФНС, заказным письмом по почте или через нотариуса.
Ликвидация ООО в 2021-2022: пошаговая инструкция
Ликвидация ООО в 2017 году не требует указания причин, по которым прекращается деятельность предприятия. Как правило, в решении учредителей указываются общие формулировки — «достижение целей, поставленных при создании ООО», «неудовлетворительные результаты хозяйственной деятельности» и т.д. Если причиной является значительная задолженность перед кредиторами, этот факт будет установлен на последующих стадиях закрытия общества. В этом случае собственников компании могут обязать направить заявление о банкротстве в арбитраж.
В процессе ликвидации ООО необходимо выполнить ряд формальностей, не связанных с обращением в налоговые органы — уничтожить печати и штампы, сдать документацию в архив, закрыть расчетные счета в банковских учреждениях.
Какой бы способ ликвидации ООО вы не выбрали, важно пройти регистрацию в налоговом органе.
Закрытие счетов лучше осуществлять на стадии утверждения ликвидационного баланса, так как при выявлении даже незначительных долгов или недоимки по налогам, их погашение будет возможно только при наличии счета. Уведомлять налоговые инстанции о закрытии счетов не нужно, эта обязанность возложена на банковские учреждения.
Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:
- в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
- во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.
Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:
- в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
- в четвертую очередь — оставшиеся долги.
Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.
Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.
Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.
Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:
- Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
- Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.
Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.
В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.
- Составить протокол общего собрания участников
- Сообщить налоговой, что вы планируете закрыть ООО
- Разместить сообщение в СМИ
- Уведомить кредиторов
- Уволить сотрудников, уведомить службу занятости
- Снять с учета онлайн-кассу, закрыть расчетный счет
- Отдать долги
- Подать промежуточный и ликвидационный баланс в районную налоговую
- Подать пакет документов на закрытие в городскую налоговую
- Сдать документы в архив, уничтожить печать
- Проверить выписку
Процедура ликвидации ООО при добровольном прекращении деятельности представляет собой процесс регистрации данного после принятия соответствующего решения его участниками. Она урегулирована различными нормативными актами, однако основная информация содержится:
- в ГК РФ (ст. 61–64.1);
- главе V закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
Ст. 57 ФЗ № 14 предусмотрено, что при ликвидации организации перехода прав и обязанностей к иным лицам не происходит, то есть организация полностью прекращает свою деятельность.
Общество ликвидируется на основании соответствующего решения, которое принимается на общем собрании участников, в ходе которого решается также вопрос о назначении специальной ликвидационной комиссии. Принятие решений производится в форме голосования. При этом создание специальной комиссии, которая будет уполномочена участниками ООО на проведение всех действий от имени фирмы в период ее закрытия, для ликвидации фирмы необходимо.
Порядок закрытия ООО — пошаговая инструкция
При ликвидации инвентаризация всех имеющихся на момент принятия соответствующего решения активов организации обязательна в силу п. 27 положения по ведению бухучета, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н. Чтобы провести процедуру, необходимо сформировать комиссию, в которую входят представители администрации, бухгалтерии и иные специалисты фирмы.
Инвентаризация осуществляется в 3 этапа:
- Установление имущества, которое имеется на балансе фирмы.
- Внесение сведений об установленном имуществе в описи или акты.
- Подписание документации членами комиссии.
Чтобы закрыть фирму, ее участники должны проголосовать за это. Порядок созыва и проведения собрания по данному вопросу установлены в ст. 36 и 37 ФЗ № 14. За 30 дней до мероприятия исполнительный орган уведомляет участников, при этом каждый из них должен быть ознакомлен со всеми необходимыми документами.
Перед проведением собрания всего его участники регистрируются. Затем сбор объявляется открытым, избирается председательствующий, проводится голосование по поставленным вопросам (в том числе по ликвидации), после чего исполнительный орган фиксирует все данные в протоколе.
Чтобы принять решение о закрытии фирмы, проголосовать за должны все учредители (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). По общему правилу голосование проводится в открытой форме, однако уставом фирмы может быть предусмотрено и иное.
Помимо решения о прекращении деятельности фирмы должны быть решены вопросы о назначении ликвидационной комиссии и порядке ликвидации. В этих случаях достаточно одобрения более половины участников.
Административный регламент по регистрации юрлиц и ИП, утвержденный приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169н (далее — Регламент), регулирует порядок проведения ФНС России процедуры внесения в реестр сведений о регистрации процесса ликвидации фирмы. Документы подаются в налоговую службу (непосредственно или через МФЦ) в течение 3 дней после принятия решения о том, что фирма будет закрываться. Не исключена возможность подачи бумаг в электронном виде, если у организации есть электронная цифровая подпись.
В силу п. 95 Регламента итогом процедуры является документ, который подтверждает внесение сведений в реестр. Такой документ носит название «Лист записи ЕГРЮЛ» и составляется по форме Р50007, утвержденной приказом ФНС России от 12.09.2016 № ММВ-7-14/481@. Процедура занимает 5 дней.
В силу требований п. 1 ст. 63 ГК РФ сообщение о процессе завершения деятельности фирмы необходимо разместить в журнале «Вестник государственной регистрации». Кроме того, необходимо передать сведения о прекращении деятельности кредиторам, чтобы они могли предъявить требования о погашении долгов перед ними. Кредиторов извещают письменно, направляя им заказные письма. Обязанность выявить всех лиц, которые имеют право требования к фирме, лежит на комиссии по ликвидации.
ВАЖНО! Уведомления кредиторам в письменном виде необходимо сохранять как доказательство их уведомления. В противном случае ликвидация может быть признана недействительной.
Кредиторы могут заявлять ликвидируемой фирме требования о погашении долгов перед ними (по неоплаченным контрактам, невозвращенным займам и т. д.). Порядок и сроки погашения задолженностей определяются ликвидационной комиссией. При этом срок для предъявления требований кредиторов, в силу п. 1 ст. 63 ГК РФ, не может быть меньше 2 месяцев с того момента, как сообщение о ликвидации с указанием порядка и сроков погашения долгов опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации».
В течение указанного срока кредиторы вправе заявить требования о расчетах с ними, которые подлежат удовлетворению при наличии на это оснований. Если возникает спор, кредиторы вправе обратиться в суд с иском о взыскании задолженности.
Процесс ликвидации фирмы зависит от жизненных обстоятельств, которые привели к решению закрытия компании:
- банкротства предприятия;
- реструктуризации либо слияния;
- смене вида деятельности;
- закрытия по решению собственника (в том числе при продаже прав другому лицу);
- прекращения фактической деятельности.
В каждом из вышеперечисленных случаев ликвидация имеет свои нюансы оформления и сложность процесса. Процедура включает не только снятие с регистрации, но и правильный расчет зарплаты и пособий, оформление трудовых книжек, закрытие счетов и расчет с кредиторами. Наиболее проста с юридической стороны процедура закрытия фирмы в общем порядке.
ООО признается банкротом в случае, если сумма долгов перед сторонними лицами (кредиторами) для юридических лиц составляет 100 тысяч рублей, для физических лиц – 10 тысяч рублей. При этом выплаты по долгам фирма не выполняет свыше трех месяцев. У такого предприятия невозможно взыскать долги в течение месяца, что подтверждается документально.
Ликвидация ООО посредством признания фирмы банкротом применяется в случаях, когда необходимо перевести активы фирмы с долгами кредиторам, при этом пассивы будут находиться у банкрота. Процедура банкротства осуществляется либо по полной схеме, либо в упрощенном порядке.
Упрощенная процедура применима лишь тогда, когда у ООО с долгами отсутствует имущество, пригодное для погашения долговых обязательств. В этом случае руководитель ООО может подать заявление о банкротстве до наступления срока выплат по задолженностям. Должник (ликвидационная комиссия) должен доказать соответствующими документами, что фирма фактически не выполняет свою деятельность, и в течение года отсутствуют какие-либо операции с банковскими счетами, а имущества недостаточно для оплаты долга.
В течение 30 дней арбитражный суд признает несостоятельность ООО и выносит решение о признании его банкротом, назначается конкурсный управляющий. И кредитор, и должник могут вынести на рассмотрение кандидата от своей компании, иначе управляющего назначит суд по собственному усмотрению. Конкурсному управляющему передаются печати, штампы, имущество и вся документация ООО.
Организация с нулевым балансом подлежит ликвидации двумя способами. При наличии долгов перед сторонними лицами может быть инициирован процесс объявления фирмы банкротом. Если долги отсутствуют, организация ликвидируется по стандартной схеме.
В таких компаниях не выполняется какая-либо хозяйственная деятельность и движения по счетам, поэтому их закрытие можно выполнить до представления в налоговую инспекцию итогового ликвидационного баланса.
Ликвидация посредством слияния фирм предполагает регистрацию новой компании после ликвидации дочерних. Решение о слиянии должно приниматься только на общем собрании с участием всех учредителей. На данном собрании выбирается новый руководящий орган, определяется место регистрации новой компании, уставной капитал и все нюансы с ним связанные. О слиянии нескольких ООО в первую очередь уведомляют кредиторов. Далее подается информация в налоговую службу о ликвидации каждой компании по стандартной процедуре. По окончанию закрытия, при внесении в ЕРГЮЛ данных каждой фирмы о ликвидации одновременно регистрируется новое ООО.
Ликвидация фирмы посредством смены учредителей предполагает замену руководителя и главного бухгалтера либо учредителей. Данная процедура осуществляется при покупке-продаже одной или нескольких долей при условии, что отсутствуют какие-либо нарушения и задолженности. Такая ликвидация не предполагает обязательную налоговую проверку. Оформляется договор купли-продажи долей, утверждается новый состав учредителей, назначаются учредителями руководитель и главный бухгалтер. О принятом решении извещается налоговая инспекция и выполняется запись в ЕРГЮЛ.
В процессе ликвидации необходимо оплатить государственную пошлину согласно законодательству. Оплату выполняет лицо, которое осуществляло регистрацию данной фирмы и оплачивало пошлину за регистрацию. В налоговую инспекцию представляют подтверждение о публикации в СМИ объявления о ликвидации. Подписи в унифицированных формах заверяются нотариально. Процесс ликвидации считается оконченным с момента внесения соответствующих сведений в ЕРГЮЛ.
Ликвидация ООО с нулевым балансом в 2021 году
Сразу отметим, что процедура ликвидации ООО с нулевым балансом в налоговой инспекции не отличается от ликвидации общества с положительным балансом. Однако если ООО подает нулевой баланс в налоговую более 3 лет, то риск проведения выездной налоговой проверки в отношении такой ООО при ликвидации значительно уменьшается.
Решение о ликвидации принимает общее собрание участников общества. Если в ООО один участник, то он письменно оформляет такое решение.
Протокол общего собрания (решение единственного участника) о ликвидации ООО должны содержать решение по следующим вопросам:
- о ликвидации общества
- о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии (вместе с тем, решение о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора может быть принято отдельно)
- об определении порядка и сроков ликвидации (срок ликвидации не может превышать 1 год).
Решение о ликвидации принимается участниками ООО единогласно. В каких случаях назначается ликвидатор, а когда ликвидационная комиссия?
- По общему правилу участники ООО сами решают, кто будет заниматься процессом ликвидации ООО: ликвидатор или ликвидационная комиссия.
- Однако, если в составе участников ООО есть РФ, субъект или муниципальное образование, то назначать можно только ликвидационную комиссию, в состав которой обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
Ликвидатором или членом ликвидационной комиссии может быть любое физическое лицо. При этом участники ООО могут сменить ликвидатора или состав комиссии, приняв соответствующее решение. О принятом решении об избрании нового ликвидатора (состава ликвидационной комиссии) вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
Рекомендуем при принятии решения о ликвидации и определении срока исходить из объема имущества и обязательств ООО. Если вы не успеете ликвидировать ООО в течение года, то продлить его можно только в судебном порядке и не более чем на 6 месяцев. Если ООО в течение установленного срока не будет ликвидирована, то принять повторно решение о ликвидации можно только через полгода после внесения записи в ЕГРЮЛ об истечении срока ликвидации общества. При этом, если вы хотите ликвидировать ООО быстрее, то необходимо ориентироваться на срок не менее 3 месяцев, так как примерно такой срок занимают все формальные процедуры при ликвидации ООО.
Что делать, если срок для добровольной ликвидации ООО истекает, а процедура еще не завершена?
Обратитесь в арбитражный суд по месту нахождения общества с заявлением о продлении срока ликвидации. При этом учтите, что нормативный порядок рассмотрения таких вопросов судом не установлен.
Для уведомления регистрирующего органа о ликвидации ООО используйте форму № Р15016 (при принятии решения о ликвидации, содержащем решение вопроса о составе ликвидационной комиссии/утверждении кандидатуры ликвидатора на титульном листе (п. 2) укажите значение 3; если же принято решение только о ликвидации, а комиссия не сформирована, ликвидатор не утвержден, укажите значение 1).
Для того чтобы уведомить кредиторов о ликвидации ООО, разместите в сообщение об этом в «Вестнике государственной регистрации» и подготовьте письменное уведомление для всех известных кредиторов общества (рекомендуем направлять уведомления ценными письмами с описью вложения).
Шаг 4. Внесите сведения о ликвидации общества в ЕФРСФДЮЛ
В течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении должны быть указаны, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации юрлица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе). За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.
Расчеты с кредиторами осуществляются денежными средствами. Если их не хватает, то имущество общества продается (при цене имущества более 100 тыс. руб. согласно промежуточному ликвидационному балансу должны быть проведены торги).
После проведения всех расчетов с кредиторами оставшееся имущество передается участникам общества. При передаче имущества участникам общества оформляются соответствующие документы.
Сведения в ПФР нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Непредоставление большей части этих сведений в территориальный орган ПФР является основанием для отказа в регистрации ликвидации.
Обратите внимание: расчет по страховым взносам надо подать в налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно.
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
4 месяца уйдет, чтобы закрыть ООО. В лучшем случае
Закрыть ООО — это одиннадцать шагов и примерно четыре месяца:
- Провести собрание учредителей.
- Назначить ликвидаторов.
- Сообщить в налоговую и получить отметку о начале ликвидации.
- Опубликовать сведения о ликвидации ООО.
- Уведомить кредиторов о закрытии.
- Сообщить сотрудникам и в службу занятости.
- Подготовиться к выездной проверке из налоговой.
- Подготовить промежуточный ликвидационный баланс.
- Рассчитаться по долгам.
- Подготовить итоговый ликвидационный баланс.
- Подать в налоговую окончательный набор документов.
Теперь о каждом шаге подробнее. Для примера возьмем ООО «Вафли шоколадные», небольшого производителя тортов, вафель и конфет. Учредители не сошлись во взглядах, каждый решил делать сладости по своему рецепту. Теперь им нужно закрыть бизнес.
Ликвидация ООО: пошаговая инструкция
После уведомления о ликвидации ООО налоговая может провести выездную проверку. Так бывает не в каждом случае, а только если у налоговой есть вопросы по отчетности за последние три года.
Проверка может прийти, даже если проверка по другому вопросу закончилась три дня назад. По опыту, чем больше оборот у компании, тем выше шансы, что налоговая придет. Но нельзя точно сказать, что с оборотом в миллион налоговая не придет, а в двадцать миллионов — придет.
Если налоговая решила провести проверку, она приостанавливает ликвидацию на два месяца.
Не позднее, чем за 2 месяца до ликвидации нужно уведомить сотрудников и службу занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
C 13 августа 2020 года в заявлении о ликвидации организации нужно подтверждать, что уволенные в связи с процедурой работники получили все выплаты, предусмотренные законодательством. Согласно новой норме ст 178 ТК РФ выплата среднемесячного заработка за период трудоустройства в любом случае должна быть произведена до завершения ликвидации. Без этого процедуру закончить нельзя.
Работодатели могут ускорить расчеты и не ждать, пока работник получит право на средний заработок и обратится за выплатой. Вы можете выплатить работнику единовременную компенсацию в размере двукратного среднего месячного заработка, а на Крайнем Севере и в приравненных к нему местностях — пятикратного месячного заработка.
Такой способ увеличит расходы, ведь в реальности не все работники получили бы максимальную компенсацию: кто-то нашел бы работу раньше, а кто-то не стал бы обращаться в службу занятости.
Чтобы утвердить промежуточный ликвидационный баланс, нужно подождать:
- Должно пройти два месяца с момента публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
- Нужно дождаться окончания суда по урегулированию задолженности (если такой судебный процесс идет);
- Нельзя ликвидировать компанию, пока идет налоговая проверка.
У ликвидационного баланса нет установленной законом формы, чаще всего он делается на основе текущего баланса с добавлением необходимых реквизитов. Перед сдачей баланса необходимо подать нотариально заверенное уведомление по форме Р15001. Нотариус его заверит на основании решения, которое было подписано ранее.
Гражданским кодексом установлена очередность расчетов по долгам. Сразу после утверждения промежуточного ликвидационного баланса рассчитайтесь по очереди:
- С гражданами, которым ваша компания нанесла моральный вред, ущерб жизни и здоровью.
- С работниками на трудовом договоре: выплата зарплата, выходного пособия и компенсаций.
- С налоговой и государственными фондами по налогам, взносам, пеням и штрафам.
- Оставшиеся долги.
Если денег для покрытия долгов не хватает, комиссия распродает имущество организации на торгах, а если не хватит и этого, начинается процедура банкротства.
Как ликвидировать ООО: пошаговая инструкция
Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.
Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.
Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:
- лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
- представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
- подписанные электронной цифровой подписью.
После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).
На какие положения Гражданского и Трудового кодексов, федеральные законы и постановления Правительства опирается процедура закрытия ООО? Коротко очертим законодательную базу этого процесса:
- с.61-65 ГК РФ – общие положения о ликвидации организаций и предприятий;
- ст.57-58 Федерального Закона №14 от 08.02.1998 г. – закон, касающийся непосредственно деятельности ООО;
- ст. 20 Федерального Закона №129 от 08.08.2001 г. – о назначении ликвидаторов и уведомлениях о закрытии ООО;
- ст. 11 Федерального закона № 402 от 06.12.2011 – о бухгалтерской инвентаризации и составлении отчета;
- п.1. ст.81 ТК РФ – об уведомлении сотрудников о предстоящем увольнении в связи с закрытием организации;
- постановление Правительства №99 от 05.02.1993 г. – об уведомлении Службы занятости.
Первым шагом к закрытию ООО будет собрание учредителей, на котором будет принято и запротоколировано решение о ликвидации, а также назначен ликвидатор или выбрана специальная комиссия.
ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, документ о решении и назначении ликвидатора все рано должен быть подготовлен. При назначении комиссии в протоколе должны быть указаны паспортные данные каждого ее члена.
Кто может входить в состав ликвидационной комиссии:
- учредители;
- директор;
- избранные сотрудники – юрист, бухгалтер и др.;
- один ликвидатор, уполномоченный на все необходимые действия.
Как закрыть ООО. Девять основных шагов
Следующий этап лучше начать как можно раньше, потому что по закону он не может длиться меньше 2 месяцев. Нужно проинформировать общественность и партнеров о сроках и порядке полного прекращения деятельности ООО через СМИ. Это делается для того, чтобы возможные кредиторы успели предъявить свои законные требования.
Журнал «Вестник государственной регистрации» опубликует ваше сообщение о ликвидации ООО, порядок подачи и стоимость публикации нужно уточнить в редакции или на сайте издания.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! В дополнение к официальной публикации, направьте вашим партнерам, перед которыми у ООО есть обязательства, официальные письма-уведомления.
Ликвидация организации – повод для увольнения, не терпящий исключений: уволены будут все, в том числе и льготные категории, а также сотрудники, находящиеся в отпуске или на больничном. Письменные уведомления они должны получить за 2 месяца до предполагаемой «свободы», так что разумнее их подготовить и вручить приблизительно в одно время с публикацией в «Вестнике».
Региональная Служба занятости тоже должна получить письменный документ о грядущем увольнении, также за 2 месяца, а если уволено будет 15 и более работников (тогда увольнение считается массовым), то за 90 дней. Список уволенных сотрудников должен содержать перечисление их должностей, обязанностей и окладов.
Этот шаг заканчивается расчетом и увольнением сотрудников.
После того, как окончены все расчеты, и ООО вступает в состояние отсутствия каких бы то ни было обязательств перед сотрудниками, партнерами и государственными органами, составляется окончательный ликвидационный баланс. Принцип такой же, как при составлении промежуточного, и точно таким же образом он должен быть утвержден протоколом еще одного общего собрания.
Если после подведения итогов в собственности ООО еще осталось имущество, учредители вправе разделить его между собой. Доля каждого зависит от части уставного капитала, внесенного учредителем при открытии ООО.
Часто для проведения процедуры закрытия ООО привлекают специалистов, особенно юристов, имеющих соответствующий опыт и специализацию. Подобные услуги оказываются за дополнительное вознаграждение, зато избавляют владельцев бизнеса от множества хлопот. Процедура ликвидации ООО, действительно, предусматривает множество последовательных действий и тщательного оформления и подачи необходимых документов. Посчитаем и оценим сложность предстоящей ликвидации.
- По самым минимальным подсчетам, сроки ликвидации составят несколько месяцев (уведомление сотрудников за 2 месяца, не менее 60 дней с опубликования объявления в СМИ и информирования Службы занятости, месяц для сдачи отчетности в социальные фонды – и это не считая времени на инвентаризацию и составление балансов).
- Нужно трижды заверить у нотариуса соответствующие формы уведомлений для налоговой (Р15001 и Р16001).
- Минимум три раза придется созывать собрание учредителей и оформлять его протоколы.
- Соответственно, не менее 3 раз подавать в налоговую пакеты необходимых документов.
- Отсылать отчеты и уведомления в Службу занятости, ПФР и ФСС.
- Произвести множество расчетов: с сотрудниками, кредиторами и государством.
Если вы приняли решение о привлечении для закрытия ООО опытных профессионалов, они смогут найти оптимальные способы для его быстрейшей ликвидации, так что все сложные этапы необходимых формальностей будут пройдены «без сучка и задоринки».
Члены ООО принимают решение закрыть компанию на общем собрании. По итогам участники готовят протокол, назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию.
Если общество с ограниченной ответственностью состоит из одного участника, от него требуется решение о ликвидации ООО.
Обязательный документ — уведомление о ликвидации ООО и назначении ликвидатора по форме Р15016. Руководитель общества или ликвидатор заверяет его у нотариуса и подает в налоговую инспекцию.
Ликвидация ООО в 2021 году: пошаговая инструкция
Кроме объявления в «Вестнике государственной регистрации» необходимо лично уведомить кредиторов о ликвидации. У ООО должны остаться подтверждения, что адресаты получили сообщения — рекомендуем выбрать следующие способы:
- Заказные письма с уведомлением о вручении;
- Курьерская доставка с подписью получателя.
При добровольной ликвидации ООО инспекторы ФНС вправе провести выездную проверку. Обратите внимание: если ООО имеет долг перед государством по платежам или документам — в ликвидации будет отказано.
Действия перед проверкой:
- Погасить задолженность;
- Восстановить бухгалтерский и налоговый учет;
- Проверить наличие первичных документов, восстановить недостающую документацию.
Промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) включает данные об имуществе ООО на момент ликвидации. Его составляют не раньше, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике государственной регистрации». Если налоговая назначила выездную проверку, баланс составляют только по ее завершении.
ПЛБ не имеет утвержденной формы, его готовят на основе формы бухгалтерского баланса №1.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждают на общем собрании членов ООО. Если в ООО только один участник — он принимает решение единолично. Баланс подают в налоговую инспекцию.
Перед подачей окончательного ликвидационного баланса необходима финальная сверка с налоговой инспекцией. Обычно ее проводит бухгалтер ликвидируемого ООО. На этом этапе компания рассчитывается по оставшимся долгам перед бюджетом и получает справку об отсутствии задолженности.
По форме бухгалтерского баланса №1 составляем окончательный ликвидационный баланс. Прикладываем к нему заявление о ликвидации, нотариально заверяем и подаем в налоговую.
Автоматическая ликвидация ООО — право, а не обязанность налоговой инспекции. Для этого компанию необходимо признать недействующей.
Признаки недействующего ООО:
- Не сдает отчетность год и более;
- Движения средств на расчетном счете нет год и более.
Нет. На практике ФНС может закрыть такую компанию через 2, 3, 5 лет либо не закрыть совсем. За несданную отчетность учредитель платит штраф, после ликвидации долг по штрафу не списывается.
[п. 3.1 ст. 3 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступ. в силу 28.06.2017]
Руководство брошенной фирмы дисквалифицируют*
Если ФНС закрыла брошенную фирму, учредитель и директор не имеют права регистрировать новые компании в течение 3 лет. Также им запрещено быть соучредителями и директорами других юридических лиц.
* Основание – ст. 23 ФЗ №129 «О государственной регистрации юридических лиц».