Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Кто может быть учредителем непубличного ао». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Так, теперь нет закрытых и открытых акционерных обществ: им на смену пришли непубличные и публичные АО.
Если общество публичное, то его фирменное наименование должно содержать прямое указание на то, что общество публичное (ст. 97 ГК РФ) — Публичное акционерное общество (ПАО). Соответственно, непубличные общества недолжны содержать в фирменном наименовании слова «Публичное».
До 2014 года включительно все АО подразделяли на два вида: ЗАО (закрытые) и ОАО (открытые). Осенью 2014 года терминология была упразднена, а действовать стало деление на публичные и непубличные общества. На этой классификации и остановимся подробнее. Стоит учесть то, что эти термины не равнозначны, изменению подверглись не только сами термины, но и их признаки и сущность.
При приватизации АО не может быть публичного размещения акций
Отныне все общества делятся на:
- Публичные АО — это организации с акциями и бумагами, размещенными в открытом формате или имеющими оборот на рынке. По сути, это переименованные ОАО, род деятельности которых остается прежним.
- АО — имеют акции и бумаги, но без выхода на рынок. Наименование «непубличные» может быть отнесено к таким организациям только как неофициальное. В уставных и иных официальных документах подобная организационно-правовая форма будет названа как «Акционерное общество».
Все общества, согласно поправкам, должны быть переоформлены соответствующим образом, изменить свое наименование в регистрирующих органах.
Вместо разделения акционерных обществ (АО) на открытые и закрытые в России вводится статус публичных и непубличных АО. В разряд публичных попадают общества, акции и ценные бумаги которых публично размещаются или обращаются на фондовых биржах.
Одной из особенностей ПАО является то, что необходимость внесения денежных средств в уставной капитал юридического лица, до его регистрации и открытия накопительного счёта, отсутствует.
Размер уставного капитала в данном случае – такая величина, которая может варьироваться, уменьшаться или, наоборот, увеличиваться. Зависит это, прежде всего, от того, как выкупаются акции. Как видно из приведенной выше таблицы, размер уставного капитала составляет 100.000 рублей.
Также, с учетом всех условий, которые ставит законодатель, в названии должна быть упомянута публичность.
Выделение корпоративных отношений в самостоятельный вид отношений, связанных с участием в особом типе юридических лиц, меняет многие привычные стереотипы понятий типа «собственники бизнеса», «собственники корпораций», «акционерная собственность».
Число учредителей открытого акционерного общества на момент его создания не ограничено, в закрытом же акционерном обществе их должно быть не более пятидесяти.
В настоящее время ожидается еще ряд поправок касательно деятельности подобного типа организаций, поскольку предыдущие оставили очень много вопросов, а законы об их функционировании все еще в старых редакциях.
При этом развернулась дискуссия о пределах императивного вмешательства законодательства во внутрикорпоративные отношения участников хозяйственных обществ. Или значение имеет только факт публичного обращения его акций в момент вступления в силу изменений в ГК РФ? Неудивительно, что многие руководители АО, в особенности тех, которые созданы в порядке приватизации, обращаются за консультацией с вопросом о том, раскрывать им информацию или нет.
Акции публичного акционерного общества продаются свободно и любой человек (так называемое «третье лицо») вправе в любой момент приобрести их по рыночной цене. В то же время каждый акционер вправе любой момент продать свои акции, не спрашивая разрешения у других членов объединения.
Дополнительные различия, вытекающие из организационно- правовых форм
Учредителями общества, исходя из п. 1 ст. 10 ФЗ, являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение об учреждении общества, то есть вовсе не обязательно владеющие акциями или обладающие иными имущественными правами и обязанностями по отношению к обществу.
Изначально АО регистрируется как общество с ограниченной ответственностью. Затем его учредители проводят новое собрание и переименовывают объединение в «акционерное общество». За это не нужно платить государственную пошлину.
З «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99-ФЗ) задал непростую задачу многим акционерным обществам. Правильное определение своего статуса для них в настоящее время имеет серьезную практическую значимость.
Решением от 14.08.2001 признано право собственности ЗАО «Авангард» на 21 830 акций ОАО «АДСК» по состоянию на 01.01.2001, в остальной части иска отказано.
Реформа корпоративного права изменила ставшую привычной за долгие годы классификацию хозяйственных обществ. Так, теперь нет закрытых и открытых акционерных обществ: им на смену пришли непубличные и публичные АО. Причем эти категории неравнозначны: изменились не только сами понятия, но и сущность, признаки таких обществ. ЗАО не становится непубличным АО автоматически.
В уставе АО может быть сказано, что его акционеры имеют преимущественное право на покупку акций, отчуждаемых другими. При этом цена должна быть такой же, как и для третьих лиц, также она может быть оговорена отдельно.
Контроль со стороны государства к уставному капиталу публичных акционерных обществ более жесткий, это объясняется тем, что акции хозяйствующего субъекта могут быть приобретены всеми желающими.
После разделения законодателем АО на публичные и непубличные, и введения нового порядка регистрации, с 01.07.2015 г. статус публичной компания сможет получить после обязательного прохождения всех этапов создания акционерного общества.
Про участников, учредителей, их ответственность и устав непубличного акционерного общества читайте ниже.
Ответственность акционеров хозяйствующего субъекта ограничивается лишь понесенными убытками в рамках стоимости акций.
Публичные и непубличные общества (введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ) КонсультантПлюс: примечание.
6. Права и обязанности единственного акционера. Реестр акционеров
Данной форма введена Федеральным законом № 99-ФЗ, принятым 5 мая 2014 года вступившим в силу 1 сентября 2014 года.
Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает вышеуказанным признакам признаются непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).
Не требуется согласие на отчуждение акций и нельзя установить правило об обязательном получении согласия.
Их не принято разделять на виды, но теоретически можно классифицировать по числу участников, количеству акций и уровню закрытости.
Публичные и непубличные акционерные общества: что изменилось
Они представляют меньше отчётности, а их деятельность менее прозрачна. Например, НПАО не обязаны публиковать ежегодную финансовую отчётность, так как эти документы в первую очередь интересуют инвесторов. Для непубличных АО нет запрещённых отраслей работы, то есть они вправе заниматься любой разрешённой на территории страны коммерческой деятельностью.
Так, одна дальневосточная фирма зарегистрировала новый Устав и стала публичной компанией. При этом она не регистрировала проспект эмиссии и даже не начинала готовить акции для рынка. Тем не менее, ЦБ РФ тут же привлек организацию к ответственности за нарушение правил раскрытия информации. Компания обжаловала данное постановление в суде, однако арбитраж оставил в силе решение регулятора.
Если говорить об уставном капитале, то его размер также определен федеральным законодательством. Формирование уставного капитала ПАО происходит за счет того, что выпускаются акции на какую-то сумму денег.
Учитывая закрытый характер компании, ее размеры, а также отсутствие свободного обращения акций на рынке, законодатель разрешил непубличным компаниям привлекать в качестве счетной комиссии не только регистратора, но и нотариуса.
Публичные и непубличные общества: понятия и признаки
Учредительным договором и уставом ОАО «АДСК» определены круг учредителей и размер уставного капитала общества без установления доли каждого участника. В соответствии с пунктом 12.3 устава ОАО «АДСК» распределение акций является исключительной компетенцией общего собрания акционеров. Решение о распределении акций общим собранием ОАО «АДСК» не принималось.
Несмотря на то, что нормы о публичных и непубличных компаниях действуют уже более трёх лет, наши читатели часто спрашивают о том, какие общества являются публичными, а какие нет, и в чём заключаются основные различия между ними.
В международном частном праве (например, во Франции) известны случаи, когда учредители акционерного общества несут юридическую ответственность, вплоть до уголовной, за нарушения, связанные с учреждением и созданием юридического лица.
В случае учреждения нового АО в налоговую нужно предоставить:
- заявление;
- решение о создании юрлица;
- учредительные документы;
- квитанцию об уплате госпошлины (она составляет 4 тыс. руб.).
Руководство юрлица, в свою очередь, только развело руками — за последнее время никто из собственников не обращался в АО с целью реализации своих акций. Тогда совладельцы обратились к регистратору и выяснили, что действительно один из их партнеров тайно продал пакет третьему лицу.
Нашумевшие поправки в ГК РФ привнесли массу изменений в сфере предпринимательской деятельности. Одно из новшеств — появление непубличных акционерных обществ. В чем заключаются их особенности и как корректно переоформить документацию, чтобы иметь возможность вести деятельность как организация такого типа?
В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.
10. Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества
Правовой статус публичных и непубличных АО, а также их различия, отражены в ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО»).
Акционер АО может в преимущественном порядке купить то количество акций, которое соответствует уже имеющемуся у него. Устав непубличного акционерного общества также может содержать пункт о том, что участники должны согласовывать друг с другом продажу ценных бумаг третьим лицам.
Ссылка суда первой инстанции на факт регистрации компетентным органом выпуска акций ОАО «АДСК» и отчета о их размещении не основана на материалах дела, поскольку зарегистрированы лишь решение полномочного органа общества о первичном выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска, но не о размещении акций, как указал суд.