Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Решение о реорганизации в форме выделения». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Реорганизация в форме выделения – форма, которая позволяет не прекращать работу предыдущего юридического лица и при этом создать новые на его основе. Этим выделение отличается от разделения: при разделении прежняя компания действовать перестанет (ст. 58 ГК РФ).
Процедура считается оконченной с даты госрегистрации нового субъекта. Обычно она занимает 2-3 месяца. Однако этот срок может растянуться при возникновении затруднений. Наиболее распространенные проблемы: споры из-за раздела имущества или разделения долгов перед кредиторами.
Полезный подарок для юристов каждую неделю
В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.
Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.
Не отражая в разделительном балансе всех обязательств, реорганизуемое юридическое лицо несет риск неблагоприятных для себя последствий (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.12.2011 г. по делу № А46-16297/2010, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2010 г. № 17АП-8749/2010-ГК по делу № А71-4453/2010).
В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.
Решение о реорганизации в форме преобразования
Несоблюдение порядка проведения собрания и принятия решения о реорганизации влечет за собой риск признания решения недействительным, что приведет к отмене реорганизации. Кроме того, пострадавшее от такого решения лицо, участник или акционер, вправе потребовать возмещения убытков, возникших в результате принятия решения с нарушением требований законодательства к этому процессу.
Иногда выделение выполняется по судебному решению. Последнее обычно связано с антимонопольным законодательством.
Преобразование юридического лица путём выделения дочерних структур — достаточно трудоёмкая операция, результатом которой станет регистрация одной или нескольких новых компаний, так называемых правопреемников. Основное ООО не аннулируется, а продолжает работу в обновлённом режиме.
В отношении проведения реорганизации могут быть установлены законодательные ограничения (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
В июне внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации выделяемого общества. Расчетный банковский счет пока не открыт. Документы на регистрацию уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества будут поданы в июле.
Путем выделения образуется сразу несколько или одна новая компания, права и обязанности которых получены от реорганизуемого общества. При этом реорганизуемое юридическое лицо после процесса не только не утрачивает свои права и обязанности, но так же имеет печать, расчетный счет и устав и продолжает деятельность.
В частности, в каком порядке обменяют доли в уставном капитале прежнего ООО на доли в новом, или каков порядок размещения акций нового АО. Утверждают передаточный акт, а также комиссию по проведению реорганизации.
Реорганизовать компанию по форме выделения можно в добровольном порядке, когда учредители приняли решение, либо принудительно через судебные органы. В последнем случае вместо решения и протокола общего собрания в налоговую представляется решение суда о выделении доли.
Реорганизация в форме выделения позволяет сохранить прежнюю компанию
В идеале этот документ должен отражать все особенности передачи прав и обязанностей к учреждаемым юридическим лицам.
Провести общее собрание участников. На нем необходимо узнать мнение всех учредителей компании, определить сроки, на протяжении которых процедура реорганизации будет завершена, а также установить порядок раздела капитала общества. Решение, принятое в ходе собрания, оформляется в виде протокола.
Чаще всего реорганизация в форме выделения – это процедура, которую проводят в отношении ООО или АО. Реорганизацию ООО в форме выделения осуществляют с учетом норм закона об ООО. На изменение структуры бизнеса АО распространяются нормы закона об акционерных обществах. Однако схема реорганизации АО в форме выделения в общем виде совпадает со схемой, по которой переформируют ООО.
Провести общее собрание участников. На нем необходимо узнать мнение всех учредителей компании, определить сроки, на протяжении которых процедура реорганизации будет завершена, а также установить порядок раздела капитала общества. Решение, принятое в ходе собрания, оформляется в виде протокола.
Подготовительный. Ответственные лица принимают решение о созыве собрания, на котором будут обсуждать вопрос о выделении ООО или АО.
Юристы нашей компании окажут помощь в выборе банка и осуществят подачу документов в банк, а также представление интересов клиента по доверенности. Наши специалисты контролируют процесс всех этапов открытия счета, вплоть до получения реквизитов, а также организуют заказ печати открывающейся фирмы.
Как проводится реорганизация в форме выделения
В связи с реорганизацией юридического лица возникает ряд процессуальных моментов, на которые нужно обратить внимание.
В ходе консультации с нашим специалистом мы помогаем вам выбрать организационно-правовую форму реорганизованного юридического лица, обсудим порядок и условия реорганизации.
Ошибки в разделительном балансе могут повлечь отказ в государственной регистрации реорганизации юридических лиц. Судебная практика по поводу разделения обязательств в случае выделения юридического лица складывается следующим образом.
Решение о реорганизации принимает высший орган управления юридического лица – общее собрание участников.
При вынесении решения необходимо руководствоваться требованиями законодательства, в том числе относительно возможного изменения организационной формы. Например, решение о реорганизации в акционерное общество должно содержать единогласное решение по всем пунктам, которое влечет такое изменение: формирование новых органов управления в обществе, перерасчет долей в акции и т.д.
Фирма специализируется сразу на нескольких направлениях деятельности. К примеру, она занимается строительством домов и продажей мебели. Сочетание направлений работы – это не очень эффективно. А потому имеет смысл разделить субъект на строительную компанию и фирму, продающую мебель. Выделение в рассматриваемом случае поможет оптимизировать деятельность.
При выделении образуется новое юридическое лицо, которое может продолжать свою деятельность независимо от основной компании.
Оконченной процедура выделения будет считаться, когда новое юридическое лицо получит свидетельство. Процедура может затянуться на 4-5 месяцев, так как налоговая вправе послать комиссию и проверить основное ООО.
РЕШЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ ОБРАЗЕЦ
Реорганизация путем выделения ООО позволяет собственникам компании создать на его базе новую (или даже несколько), не закрывая при этом основной.
В нем фиксируется порядок проведения собрания, а также результаты голосования и принятое в итоге решение. В основном протокол содержит ту же информацию, что и решение о выделении.
Перед оформлением разделительного баланса осуществляется инвентаризация. Нужна она для учета и оценки стоимости имущества.
Владельцы бизнеса планируют создать на базе компании несколько новых, но прежнюю хотят сохранить. Для этого нужна реорганизация в форме выделения. Читайте статью об особенностях и основных этапах процедуры.
Итогом осуществления данной процедуры становится внесение налоговым органом сведений о вновь образовавшихся предприятиях в ЕГРЮЛ. Учредителям компании выдаются выписки из реестра, которые документально подтверждают данный факт.
Это делается двумя способами: при помощи рассылки всем известным кредиторам письменных извещений о предстоящем выделении и путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике).
Информация (перечень материалов), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Как осуществить временный перевод сотрудника на другую должность внутри организации до выхода основного работника?
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.
Во многих случаях целесообразно утверждать отдельным решением передаточный акт – это основной документ, фиксирующий правопреемство в процессе реорганизации вне зависимости от её конкретной формы. Впрочем, законодательство не содержит запрета на его утверждение и в момент принятия первого решения.
Дату, место и время собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).
Суть такой формы реорганизация юридических лиц путем выделения, заключается в образовании (создании) путем выделения из первоначального одного или нескольких предприятий с передачей им определенной части прав и обязанностей реорганизуемых юридических лиц.
Полезная информация по вопросу: «Этапы реорганизации в форме выделения» от профессиональных юристов. Если будут вопросы — обращайтесь к дежурному специалисту.