Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Процедура уменьшения уставного капитала ао». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
У АО могут быть обыкновенные и привилегированные акции. Первые всегда равны по стоимости друг другу и предоставляют одинаковые права владельцам. Стоимость привилегированных акций может быть различной, но одинаковые типы таких акций стоят аналогично. При этом номинальная цена всех привилегированных акций не может быть выше 25% от размера УК АО.
Требование об обязательном уменьшении УК в случае его неполной оплаты в течение года с создания ООО было отменено в 2009 году.
Шаблоны и образцы документов
Также существует ряд оснований, когда общество должно приобрести акции или доли, а затем, если не сумело их реализовать, обязано принять решение об уменьшении уставного капитала.
Особые условия, только при соблюдении которых возможно увеличение уставного капитала АО, названы в п. 2 ст. 100 ГК. Во-первых, увеличение уставного капитала не допускается до момента его полной оплаты (независимо от того, идет ли речь о первом либо последующих размещениях акций). Во-вторых, не допускается увеличение уставного капитала для покрытия понесенных обществом убытков.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
За такое нарушение суд может оштрафовать должностных лиц организации (например, руководителя) в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
Дата формирования такого списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней после того, как принято решение о проведении общего собрания, и более чем за 25 дней до даты его проведения (п 1 ст. 51 Закона об АО).
Вопрос об изменении величины УК в обществе императивно отнесен к компетенции ОСУ. Он может быть рассмотрен как на очередном, так и на внеочередном собрании. Мы рассмотрим второй случай. Основания для проведения такого собрания закреплены ст. 35 закона 14-ФЗ.
Продолжаем разговор об изменении уставного капитала акционерного общества. Мы уже опубликовали инструкцию для тех АО, кто планирует увеличить уставной капитал. Теперь поговорим о его уменьшении.
Если акции были выкуплены по цене, превышающей их номинальную стоимость, полученную разницу отнесите на прочие расходы.
Затем общество выполняет свои корпоративные и эмиссионные процедуры, связанные с уменьшением уставного капитала: приобретает и погашает акции, или только погашает акции и доли, приобретенные ранее, или уменьшает номинальную стоимость акций и долей.
Принятие решения об уменьшении УК АО путем погашения акций относится к исключительной компетенции ОСА (пп. 7 п. 1 ст. 48 и п. 2 ст. 29 ФЗ об АО).
Путем эмиссии новых акций. Решение об этом принимает либо общее собрание, либо совет директоров, если такие полномочия переданы ему согласно уставу АО. Как правило, эмиссия осуществляется при необходимости привлечения новых акционеров.
Дважды с периодичностью в месяц осуществляется публикация в «Вестнике государственной регистрации» уведомления об уменьшении размера Уставного капитала АО.
В бухучете уменьшение уставного капитала отразите на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав.
Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».
Для некоторых видов АО минимальный размер капитала установлен специальными законами (п. 1 ст. 66.2 ГК РФ).
ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям.
Все акции АО являются бездокументарными. Это означает, что сведения о собственниках акций отражаются в реестрах либо в записях по счету депо. Акции необязательно должны быть целыми. В силу п. 3 ст. 25 ФЗ № 208 они могут дробиться.
В отличие от действий по увеличению уставного капитала, которые общество предпринимает исключительно на добровольной основе, уменьшение уставного капитала компании часто является действием принудительным.
Наконец, общество обязано внести соответствующие изменения в устав общества. Для этого согласно Закону о госрегистрации единоличный исполнительный орган подает в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001. Подпись заявителя-директора должна быть удостоверено нотариально.
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Следует отметить, что по инициативе общества уменьшение уставного капитала во многих случаях может быть только при наличии прямого указания в уставе. Поэтому обществу необходимо еще на этапе составления учредительных документов, четко прописывать основания уменьшения уставного капитала.
Данные нормы закона являются диспозитивными и при отсутствии соответствующих указаний в уставе общества не могут принимать такое решение.
Уставный капитал ООО (далее — УК) — это материальная база, которая должна быть у организации для приобретения ею правоспособности и функционирования. Его основное назначение — обеспечение соблюдения интересов кредиторов, о чем прямо сказано в п. 1 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
При отсутствии председателя его функции выполняет один из членов СД по решению данного органа (п. 3 ст. 67 ФЗ об АО).
Принятие общим собранием акционеров не публичного АО решения и состав акционеров общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения протокола, либо реестродержателем.
Бухгалтерский учет операций с Уставным капиталом акционерного общества
УК гарантирует соблюдение интересов кредиторов ООО, поэтому уменьшение уставного капитала допускается только при условии государственной регистрации изменений в уставе ООО и сведений в ЕГРЮЛ.
Проводится снижение номинальной стоимости всех акций на определенную величину. Законодатель разрешает компенсировать акционерам утрату прежней стоимости акций. Поэтому снижение номинальной стоимости акций может сопровождаться выплатой акционерам денежных средств либо передачей им ценных бумаг юридического лица.
У исполнительного органа имеется срок в 5 дней на рассмотрение требования соответствующих лиц/органов о назначении собрания. Если требование удовлетворено, то собрание проводится в течение 45 дней с момента получения требования.
Уставный капитал акционерного общества (далее — АО) обязательно должен быть оплачен после его регистрации.
С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход.
Сказанное позволяет сделать вывод о том, что наиболее значимым в вопросе уменьшения уставного капитала общества путем выкупа компанией собственных акций является вопрос определения цены выкупа.
Порядок налогового учета операций, связанных с уменьшением уставного капитала, зависит от причин, по которым общество его уменьшает.
Кроме того, в балансе общества могут появиться собственные акции, выкупленные у акционеров в том случае, если акционеры не выполнили свои обязательства по оплате приобретенных акций в установленные законом сроки, а также если у общества возникла обязанность выкупить акции у акционеров и последние воспользовались своим правом.
Можно ли уменьшить уставной капитал
Количество акций может быть сокращено путем погашения акций, принадлежащих АО. Акции могут перейти к обществу по причинам их неоплаты при размещении, выкупа по требованию акционеров, присоединения другого юридического лица. Если такие акции АО не смогло реализовать в течение 1-го года с момента их перехода к обществу, оно погашает их.
Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
Конечно, общество в ходе судебного разбирательства может доказать, что в результате уменьшения уставного капитала права кредитора никаким образом не будут нарушены, либо обществом предоставлено такое обеспечение, которого будет достаточно для надлежащего исполнения обязательства.
В случае если общество принимает решение о выкупе собственных акций добровольно, решение о приобретении акций может приниматься общим собранием акционеров или советом директоров (если ему такое право предоставлено уставом), но в размере не превышающем 10% от размещенных обществом акций.
Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.