Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Увеличение и уменьшение уставного капитала». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Внимательно к таким действиям относятся и контролирующие инстанции, поскольку, уменьшая УК, учредителями могут совершаться манипуляции по намеренному банкротству. Чтобы декапитализация не стала причиной ликвидации компании, рекомендуем внимательно и скрупулезно проводить процедуру уменьшения уставного капитала.
В уставе корпорации, как правило, определяются те виды акций и облигаций, которые могут быть выпущены корпорацией. Объем прав, привилегии, преимущества и ограничения всех видов акций, предполагаемых к выпуску, устанавливаются положениями устава корпорации.
Однако в законодательстве есть нормы, обязывающие учредителей корпорации наделять одинаковыми правами, привилегиями и возлагать одинаковые обязанности на держателей одного класса акций или, если класс разделен на несколько серий, одной и той же серии (например, ст.203, ст.203.5 Кодекса корпораций штата Калифорния).
Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО
Опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» информацию об изменении размера УК (уменьшении). Законодательством определено, что в 2018 году не обязательно информировать об изменении размера УК каждого из инвесторов, уведомления в печатном издании вполне достаточно.
Данный способ применим только, если у Вашей организации положительная финансовая отчетность за предыдущий год. Увеличивать УК Общество будет, используя собственные средства и не вкладывая имущество участников. УК вырастет на сумму не больше стоимости имущества Общества.
Увеличение или уменьшение уставного капитала оформляется в соответствии с требованиями по ведению бухгалтерской документации.
Статья 29 Закона об АО регламентирует порядок осуществления уменьшения уставного капитала АО. Прежде всего следует отметить новеллу, в соответствии с которой уменьшение уставного капитала может быть как правом, так и обязанностью общества. При этом основания возникновения обязанности общества уменьшить уставный капитал могут быть предусмотрены только Законом об АО.
В соответствии с Законом об акционерных обществах и Законом о рынке ценных бумаг выпуски акций акционерных обществ (не только открытых, но и закрытых) подлежат обязательной регистрации.
05.06.2019 года вебинар «Все о заработной плате»
Законодательство допускает выпуск корпорацией акций без номинальной стоимости. Соотношение предполагаемых к выпуску акций без номинальной стоимости и с номинальной стоимостью устанавливается в уставе корпорации или в ее регламенте. Цену, по которой эти акции будут продаваться, определяет совет директоров корпорации исходя из рыночной обстановки.
В случае, когда общество обязано приобрести долю (читайте нашу статью Продажа доли ООО в 2018 году) или выплатить ее стоимость (по требованию участника, при выходе или исключении участника и других ситуаций, предусмотренных статьей 23 закона «Об ООО»), но не может этого сделать. Стоимость доли или ее части выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером УК.
Особые условия, только при соблюдении которых возможно увеличение уставного капитала АО, названы в п. 2 ст. 100 ГК. Во-первых, увеличение уставного капитала не допускается до момента его полной оплаты (независимо от того, идет ли речь о первом либо последующих размещениях акций). Во-вторых, не допускается увеличение уставного капитала для покрытия понесенных обществом убытков.
Перераспределение долей участников ООО не осуществляется, увеличивается лишь их номинальная стоимость. Чтобы решение об увеличении УК было принято, требуется 2/3 голосов участников, если на какое-либо другое количество нет ссылки в Уставе организации.
При этом следует понимать, что способы, подходящие для ООО, не всегда будут эффективными и возможными для АО.
Может оказаться так, что деньги или имущество используются нецелесообразно, или общество изменило характер деятельности. Например, часть своей доли участник внес деньгами, а дополнительным вкладом был грузовой автотранспорт. Автомобиль находится на балансе организации, но в бизнесе не применяется. В этом случае понятно желание собственника вернуть транспорт в личное пользование.
Для выхода из общества участник должен написать заявление, заверить его у нотариуса и передать руководителю организации или работнику организации, в чьи обязанности входит прием входящих документов. Дата заявления и будет датой отражения в бухгалтерском учете факта выхода участника общества из состава учредителей.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 25 Закона об акционерных обществах, ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Задолженность учредителей может быть погашена через кассу, расчетный счет и путем внесения имущества (экспертная оценка).
Уставный капитал – это, своего рода, гарантированная стоимость компании, на которую могут претендовать кредиторы для удовлетворения собственных интересов. Поэтому, в отличие от практики, когда уставный капитал увеличивают, уменьшение уставного капитала ООО обычно расценивается как негативный показатель финансово-экономической деятельности общества.
Выход участника из общества не является реализацией доли (имущественного права), поэтому самостоятельно оплачивать налог участник не обязан. Это обязанность организации.
Уставный капитал – это, своего рода, гарантированная стоимость компании, на которую могут претендовать кредиторы для удовлетворения собственных интересов. Поэтому, в отличие от практики, когда уставный капитал увеличивают, уменьшение уставного капитала ООО обычно расценивается как негативный показатель финансово-экономической деятельности общества.
Важно понимать, что решение об уменьшении уставного капитала ООО по собственной инициативе не позволяет фирме избежать уплаты по долгам. До того, как запустить процесс, обществу необходимо представить доказательства, что кредиторы информированы о предстоящем событии.
Уменьшение уставного капитала на акции (доли), принадлежащие предприятию
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Уставный капитал компании может быть снижен по предложению самих участников и принудительно по законодательным требованиям.
Завершается процесс увеличения уставного капитала государственной регистрацией соответствующих изменений, вносимых в устав АО.
Акционерное общество может увеличивать или уменьшать свой уставный капитал. Он может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных ценных бумаг разного вида.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций ОАО, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
Уменьшение уставного капитала происходит путем выкупа корпорацией у акционеров акций, которые решено было продать корпорации на общем собрании акционеров по представлению совета директоров.
На начальных этапах созывается собрание участников общества. Для этого все лица должны быть уведомлены о встрече в письменном виде путем размещения в СМИ соответствующего объявления и направления повесток. В повестке указываются вопросы, которые будут рассмотрены на собрании.
Действительная стоимость доли участника – это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли этого участника.
Основания для уменьшения уставного капитала
Получение части уставного капитала физическим лицом требует выплаты НДФЛ, поскольку в Письме Минфина России от 21.01.2016 № 03-04-05/2050 указано, что внесенная участником сумма больше не является его собственностью, а ее возвращение является налогооблагаемым доходом.
Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Число акционеров закрытого общества не должно превышать 50.
Изначально процедура уменьшения уставного капитала предусматривает собрание учредителей, на котором должно быть принято соответствующее решение. Затем необходимо отправить соответствующее заявление в территориальное управление ФНС по месту регистрации юридического лица.
Программирование в системе 1С:Предприятие
Если доля участнику не будет выплачена в течение 3-х месяцев, то у организации возникает внереализационный доход.
Для наглядности рассмотрим пример: акционерами компания являются два гражданина, доли определены в размере 80% и 20% акций. Уставный капитал организации составляет 200 тыс. рублей. Принято решение уменьшить его до 150 тыс. рублей. В таком случае суммы, которые получат акционеры, составят 40 тыс. рублей и 10 тыс. рублей соответственно. При этом доля акций участников не изменится.
Дополнительная эмиссия обществом акций возможна, только если в уставе определены объявленные акции и только в пределах их количества. При отсутствии в уставе положений об объявленных акциях эти положения необходимо внести в него перед постановкой вопроса о размещении дополнительных акций. Решение принимается при одобрении не менее 2/3 голосов (при отсутствии положения в уставе иного, большего числа) и единолично — при единственном участнике. В протокол об уменьшении уставного капитала ООО включается решение изменить определенные разделы устава.
Как действовать при уменьшении УК
В ходе собрания учредителей ООО ставится вопрос о сокращении величины УК (чтобы принять решение нужно 2/3 голосов). Рассматриваются изменения, которые необходимо внести в Устав. Если в Обществе единственный учредитель, то он уполномочен принять единоличное решение об уменьшении УК.
Если же решение об уменьшении уставного капитала общества или ликвидации общества не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.
Для случаев оплаты акций дополнительного выпуска собственным имуществом общества ч. 3 п. 5 ст. 28 Закона об АО императивно устанавливает, что размещение этих акций возможно только среди акционеров (т.е. третьи лица не могут стать акционерами, не внеся реальный вклад в имущество общества).
Финансовый год, который следует за вторым (каждым последующим) годом убыточен, то есть стоимость чистых активов обесценивается до размеров меньше УК (ст.30). При рассмотрении вопроса об увеличении уставного капитала корпорации целесообразно выделить увеличение разрешенного к выпуску капитала и увеличение уже выпущенного капитала. Как уже говорилось, увеличение выпущенного капитала происходит в следующем порядке.